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SOCIEDAD DE RESPONSABILIDAD LIMITADA

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L. o S.R.L.) es el tipo de empresa más extendido en España, y se denomina como aquella Sociedad de carácter mercantil en la que el capital social, que estará dividido en participaciones sociales,indivisibles y acumulables, se integrará por las aportaciones de todos los socios, quienes no responderán personalmente de las deudas sociales. Las participaciones de la Sociedad se pueden transmitir de manera voluntaria (sometida al consentimiento de la Sociedad, y se expresará mediante acuerdo de la Junta General, ya que los socios tienen preferencia para la adquisición), forzosa (en caso de embargo o subasta) o por herencia.

El marco legal de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L. o S.R.L.) es el siguiente:

– Real Decreto Legislativo 1/2010, de 2 de julio, por el que se aprueba el texto refundido de la Ley de Sociedades de Capital.

– Orden JUS/3185/2010, de 9 de diciembre, por la que se aprueban los Estatutos-Tipo de las Sociedades de Responsabilidad Limitada.

– Real Deceto Ley 13/2010, de 3 de diciembre, de actuaciones en el ámbito fiscal, laboral y liberalizadoras para fomentar la inversión y la creación de empleo.

– Ley 14/2013, de 27 de septiembre, de apoyo a los emprendedores y su internacionalización.

La Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L. o S.R.L.) se caracteriza por:

-Carácter mercantil.

– El capital social, constituido por las aportaciones de los socios, no podrá ser inferior a 3.000 euros.

-Sólo podrán ser objeto de aportación social los bienes o derechos patrimoniales susceptibles de valoración económica, en ninigún caso trabajo o servicios.

– Las participaciones sociales no tendrán el carácter de valores, no podrán estar representadas por medio de títulos o de anotaciones en cuenta, ni denominarse acciones.

– La transmisión de las participaciones sociales se formalizará en documento público.

– Dos formas de constitución: telemática y presencial.

 

S.L.

Los posibles órganos sociales son dos: La Junta General de accionistas y el Administrador o Administradores.

La Junta General de Accionistas, órgano deliberadamente, cuya competencia se extiende a:

– Censura de la gestión social, aprobación de cuentas anuales y aplicación del resultado.

– Nombramiento y separación de los administradores, liquidadores, y en su caso, de auditores de cuentas.

– Modificación de los estatutos sociales.

– Aumento o reducción del capital social.

– Transformación, fusión y escisión de la sociedad.

– Disolución de la sociedad.

El Administrador/es,órgano ejecutivo y representativo, a la vez que lleva a cabo la gestión administrativa diaria de la empresa social y la representación de la entidad en sus relaciones con terceros. Puede ser un administrador único o varios administradores, que serán solidarios o mancomunados, o se erigirán en consejo de administración. La competencia para el nombramiento de los administradores corresponde exclusivamente a la Junta General. Será socio.

Los libros obligatorios son el libro de Inventarios, las cuentas anuales, el registro diario de las operaciones y el libro de actas, que refleja los acuerdos adoptados por las juntas generales y por las extraordinarias.

En cuanto a las cuentas anuales, se aplican dos criterios específicos: la distribución de dividendos a los socios se realizará en proporción a su participación en el capital social.

En cuanto a la responsabilidad que asumen los socios, es limitada al capital aportado y, en contrapartida a esa aportación, tiene derecho a participar en el reparto de beneficios y en el patrimonio resultante de la liquidación de la Sociedad, así como a participar en las decisiones sociales y ser elegidos como administradores. Por tanto, los socios de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L. O S.R.L.), no responden con su patrimonio personal de las deudas contraídas por la Sociedad como en el caso del Empresario Individual, sino se limita al capital aportado.

La fiscalidad de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L. o S.R.L.) se basa en el Impuesto de Sociedades, es decir, tributan al tipo fijo del 30% sobre los beneficios (o el 25% para los primeros 120.202,41 euros, en empresas con cifra de negocios inferior a 8 millones de euros).

En cuanto al encuadramiento en la Seguridad Social de los socios trabajadores de una Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L. o S.R.L.), será el Régimen Especial para Trabajadores por cuenta propia o  Autónomos (RETA) para los administradores y para aquellos socios trabajadores que tengan el control de la Sociedad, es decir, que tengan hasta el 50% de las participaciones sociales. El resto de socios trabajadores quedarán incluidos en el Régimen General, es decir, su inclusión como trabajadores por cuenta ajena de dicha Sociedad.

Existe una variante de la Sociedad de Responsabilidad Limitada (S.L. o S.R.L.) que es la Sociedad Unipersonal y que presenta las siguientes características:

– Surge como respuesta a la aspiración del empresario individual a ejercitar su industria o comercio con responsabilidad limitada frente a sus acreedores.

– Pueden darse dos tipos de Sociedades Unipersonales: La constituida por un único socio y la constituida por dos o más socios cuando todas las participaciones hayan pasado a ser propiedad de un único socio.

 

UNIPERSONAL

 

– Necesariamente habrán de constar en escritura pública que se inscribirá en el Registro Mercantil:

* La constitución de la Sociedad de un solo socio.

* La declaración de haberse producido la situación de    unipersonalidad como consecuencia de haber pasado un único socio a ser propietario de todas las participaciones sociales.

* La pérdida de tal situación de unipersonalidad, o el cambio de socio único como consecuencia de haberse transmitido alguna o todas las participaciones sociales.

– En todos los supuestos anteriores la inscripción registral expresará la identidad del socio único.

– En tanto subsista la situación de unipersonalidad, la Sociedad hará constar expresamente esta condición en toda su documentación, correspondencia, notas de pedido y facturas, así como en todos los anuncios que haya de publicar por disposición legal o estatutaria (S.L.U.)

– El socio único ejercerá las competencias de la Junta General, sus decisiones se considerarán en acta bajo su firma o la de su representante, pudiendo ser ejecutadas y formalizadas por el propio socio o por los administradores de la Sociedad.

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